红杉中国联合灵动未来发布 《2021年股权激励市场实践研究报告》

近年来，股权激励不再仅仅是TMT行业的专属配置，如何使用股权激励吸引、激励和保留人才成为更多行业探讨的话题。

7月22日，红杉资本中国基金联合股权激励咨询和管理系统提供商灵动未来，共同推出《2021股权激励市场实践研究报告》，首度从TMT、医疗健康和消费品三大行业视角，揭开股权激励的实践特征和趋势。该报告的发布会在红杉中国科技创新孵化中心举行，近百位红杉被投企业和灵动未来客户代表参加了此次发布会。

在发布会现场，来自灵动未来的杜宇、谭珊、邓鹤莹分别向参会者分享TMT、医疗健康、消费品三个行业的股权激励市场实践。在发布会的圆桌讨论环节，快手公司薪酬绩效部副总经理王贝、食品科技公司BuffX联合创始人王靖文、红杉中国人力资本负责人缪海源、灵动未来创始人杜宇从不同角度分享了企业内部设计和管理股权激励体系的心得。

BuffX王靖文表示：“公司对股权激励方案的设计和推行会有3个关键阶段：战略和人才的布局是公司创始团队一定要花时间去想的；方案设计环节，我们相信灵动未来这样的机构会帮我们做出足够好的判断；最后的实施能够帮助公司实现上下同欲，帮助双方建立良好的信任感。”

快手王贝分享了快手获得股权激励市场信息的方式。“公司在做方案决策时，也会去建立科学模型和数据化的方法，最终做出一个综合考虑公司成本、员工满意度、预期收益的最优方案。”

红杉中国缪海源提到“股权激励本质上没有最好的方案，合适是最重要的。关键点是把‘好钢用在刀刃上’。把有限的资源用在最合适的人身上。”

灵动未来杜宇认为股权激励方案设计和管理最重要的是需要有长期视角，股权激励是面向未来的激励体系，今天做的授予决策，在未来才会明确激励价值，这个特征也正是股权激励的意义所在。

以下是《2021股权激励市场实践研究报告》关键发现节选：

TMT行业股权激励实践分析

TMT行业样本公司选取了35家红筹架构的科技公司，探索其上市前后各关键设计点的不同，以及近3年实现IPO的公司相比早期完成IPO公司的实践演进。

特征一：

随着公司的发展，「限制性股票逐步替代期权」仍为激励工具交替的主要规律。相比早期市场数据，近3年实现IPO的TMT公司，常规定价的期权（与估值挂钩定价）使用仍为主流，但上市前限制性股票和极低行权价期权的使用率提高。

相较5年前及更早实现IPO的公司，近3年实现IPO的TMT公司使用双激励工具（同时授予期权和限制性股票）的公司占比提高至62%，更多公司不再是上市前单一采用期权，而是选择上市前即引入限制性股票，66%的公司在距IPO还有三年的时间便已引入限制性股票，而这一比例在5年前及更早实现IPO的公司当中为30%。

注：本报告中的限制性股票包含限制性股票RS、按时间生效的限制性股票单位RSU及按业绩生效的限制性股票单位PRSU

同时，即使对于采用期权的公司，近3年实现IPO的TMT公司当中，36%的公司选择采用极低行权价，而5年前及更早实现IPO的TMT公司，这一比例仅为6%。

注：其中股价指公司普通股的价格

近年来，TMT行业在国家政策支持和投资机构支持下发展， TMT公司上市时点即达到估值高点，TMT行业对人才的竞争也呈现白热化，「零对价」的限制性股票和「极低行权价」的期权在有限的激励资源情况下，可以向激励对象传递更高的激励价值，对人才的吸引力更强，因而逐步发展成为TMT行业人才竞争后的常态。

虽然常规定价的期权占比逐步被稀释，但仍然是TMT公司上市前采用的最主要激励工具，期权本质上自带市值增长的业绩指标属性，对市值的牵引作用和激励作用不容忽视。因此，TMT公司在方案设计过程中需长期地动态地去考虑公司的激励目标，是把股权激励真正作为激励手段还是纯粹的现金薪酬的补充方式。

特征二：

近3年实现IPO的TMT公司，上市前激励总量相较早期实践数据有所降低，主要源于上市前限制性股票的使用率提升，以及上市时总市值明显提高

对于5年前及更早实现IPO的TMT公司，上市前激励总量中位值为14.1%，而近3年实现IPO的TMT公司，上市前激励总量中位值为12.0%，有所降低。

注：上市前授予量均为占比上市增发前总股本

经过对市场数据的回归分析，TMT公司上市前激励总量的主要影响因素为：上市前授予周期越长，采用期权授予情况下，上市时总市值越低，上市前授予总量越高。

其中所谓授予周期的影响，TMT公司在上市前通常每年均需执行授予，对现有员工和新聘员工进行持续激励，确保公司上市前快速发展过程中人才的稳定性和储备度，若公司完成IPO所经历周期相对较长，相应需要消耗的激励资源更多；而且若公司授予期权，且市值相对较低时，这意味着为了向激励对象传递相对有竞争力的激励价值，公司需要为此支付更多的股份资源。

虽然近3年实现IPO的公司授予周期中位值在5年左右，相对5年前及更早实现IPO的公司（授予周期中位值为3年左右）更长，但期权使用率降低，且上市时总市值中位值高达100亿美元左右，相较早期上市公司有明显提高，从而导致近3年实现IPO的TMT公司上市前授予总量有所降低。

特征三：

上市后年度授予量中位值维持在1.1%-1.4%，与是否授予期权相关

对于上市后的公司而言，每年的授予量相对比较稳定，近3年实现IPO的公司与早期完成IPO的公司并没有显著差异。

根据回归分析结果，上市后的年度授予量主要跟当年度是否授予期权相关，而与当年度市值关联不大，若授予期权，当年度需要消耗更多的激励资源。原因在于上市后公司为了有效控制股权激励成本，通常从激励价值的角度确定每年度可能消耗的授予量，而激励价值水平相当的情况下，由于期权存在行权价，若选择授予期权，其消耗的股数会更多。

注：系数及显著水平为按照如上公式进行回归分析的结果*表示回归系数在10%水平显著，**表示回归系数在5%水平显著注1：RS指限制性股票

上市后期权会在公司市值有较大增长性的情况下使用，因期权授予的股数可能更多，对股价的波动更为敏感，激励价值杠杆效应更大，同时期权的使用对市值增长的拉动作用更强。但上市后股价波动的影响因素很多，由于系统性风险短期内可能出现股价和业绩不对等的情况产生，纯粹的期权授予可能导致激励失效，为中和期权潜水风险，上市后大部分公司会结合使用限制性股票，而限制性股票的使用对年度授予量影响不大。

医疗健康行业股权激励实践分析

医疗健康行业样本公司选取了医药研发、医疗器械和互联网医疗三个领域，其中医药研发公司均为根据香港联交所18A生物科技公司规则上市的23家公司，医疗器械公司包含红筹、H股和A股上市的19家企业，互联网医疗公司为4家红筹公司。

本报告从不同上市类型（红筹、H股或A股）及创立组织（个人创立，药厂孵化或VC发起）的角度，深度剖析了三个医疗健康行业细分领域的股权激励实践特点。

其中A股/H股公司的做法因受境内监管的影响，其激励方式上相对比较统一，上市前激励工具均采用出资入股的方式，并以注册资本金定价为主。

特征一：

对于医疗健康的红筹公司，激励工具使用同样遵循「限制性股票逐步替代期权」的规律。上市前单一授予常规定价的期权为最主流的方式

伴随近两年科创板政策开放，香港联交所对于未盈利生物医药公司的政策支持，创新药、医疗器械、互联网医疗公司不断涌现，赛道热度升温，行业整体尚处于高速增长的状态。对于高增长的医疗健康行业红筹公司而言，期权的增量价值可充分体现，因而作为其上市前使用的最主要激励工具。

注1：仅包含红筹公司样本，不包含H股和A股样本

与TMT行业不同的是，医疗健康行业红筹公司较少有使用极低行权价的情况，绝大部分的定价方式是在授予时最新融资估值基础上打一定折扣。医疗健康类仍在发展期，特别是医药研发和医疗器械公司，其在上市时市值一般不超过20亿美元，上市后仍有较大增长空间，因此上市前，业务成熟度相对较低的节点，以一个常规的期权定价仍可享受未来公司市值的高增长的红利。

对于部分上市前采用了限制性股票的医药研发和互联网医疗公司而言，其通常是在临近IPO的时间点进行授予，主要由于这两类公司大部分以「未盈利」的状态完成IPO，在上市后的研发成功率和市值走向均存在较大的不确定性，部分公司会考虑在上市前引入限制性股票的方式，来对冲上市后可能存在的期权潜水风险。

比较特殊的，VC发起的医药研发公司在上市前都有同时授予期权和限制性股票，主要由于这类公司为了引入职业经理人身份的「创始团队」，限制性股票一般会作为给到创始团队的「原始股」，但会在其持有股份基础上加一定时间条件或业绩条件，实现对核心管理层的强绑定，因此这类公司在上市前通常会在构建创始团队时用到限制性股票，但给到其他员工的，主要还是以期权为主。

特征二：

医疗健康行业上市前激励总量中位值为8.43%-11.11%，上市前激励总量主要与上市前经历的授予年度长短相关，授予年度越长，上市前激励总量越高。

注1：激励总量%为占比上市增发前总股本

三个细分领域的公司于上市前的激励总量差异不大。主要与上市前所经历的授予年度相关，这点与TMT行业一致，但是与上市时市值关联不大，因为医药研发和医疗器械公司在上市时达到的市值均比较集中，处于较低水平，因此这一点并不会作为方案设计中对授予量影响因素的重点考量。而更多考虑上市前有限的激励资源如何在各授予年度中合理释放，而上市时可达到的市值水平则是员工们激励后的努力成果。

从细分数据来看，其中医药研发公司，在VC发起和药厂孵化情况下，其上市前授予总量中位值为12.5%左右，高于个人创立情况下的7.52%。其主要由于VC发起和药厂孵化情况下，需要在早期即引入创始团队成员，从而导致需要更多的激励资源作为支撑。因授予时点偏早期，也导致所经历授予周期较长，激励总量较高。

其中医疗器械行业，其红筹公司上市前授予量中位值为5.83%，低于H股和A股的授予量，因这类红筹公司上市前比较长时间内在药企内部孵化，早期均使用的集团药企公司的股权激励，后期独立后才开始授予自有主体的股权激励，授予周期通常只有一到两年，上市前消耗资源量较低。

特征三：

医疗健康行业激励人数覆盖率因细分行业而异

个人创立或药厂孵化的医药研发公司、医疗器械公司其上市前激励对象覆盖率在15%左右，通常主要覆盖核心管理层及重要的研发人员，而工厂员工和销售团队并不是股权激励的主要群体；

互联网医疗公司激励对象覆盖率较高，中位值为33.7%，与TMT公司相当，其激励的关键岗位人员为产品技术人员；

而比较激进的是由VC创立的医药研发公司，几乎全员持股。原因在于这类在上市前一般尚未组建销售和生产团队，主要人员构成几乎均为管理人员和研发人员，均为重点对象，基本上都均会获得股权激励。

注1：上市前激励对象覆盖率=上市前授予总人数/上市前公司总员工数

注：图中所示数值为中位值

消费品行业股权激励实践分析

消费品行业样本公司包含18家红筹公司和12家A股/H股公司，从不同上市类型（红筹或A股/H股）情况下分析股权激励设计点上的差异。

特征一：

消费品上市前激励总量中位值为6.1%，其中近3年实现IPO的公司，市值有所提高，其上市前激励总量也有上升趋势

消费品行业存在很长历史的发展和演变，因各年代的主流消费群体画像都存在差异，各类消费品公司理念打法、管理方式也都有较大的不同。

随着消费升级，「新消费」兴起。不断出现新鲜的消费类产品冲击大家的购买欲。与传统零售不同，新消费的模式在产品、营销、价格、渠道等模式上都有了新的打法，行业的快速迭代也给「新消费」品牌带来了更高的市场估值，他们也开始用更多的股权资源拉动企业增长的引擎。

数据显示，近3年实现IPO的消费品公司上市时总市值中位值高达46亿美元，上市前激励总量为7.6%，高于3年前及更早实现IPO的公司（上市时总市值中位值为15亿美元，上市前激励总量为5.0%）

近几年涌现出越来越多高估值的新型消费品公司，他们在行业的迭代过程中，对于人才结构有了更高的要求，部分新消费的公司也开始慢慢靠近TMT公司的做法，在股权激励授予上有更多的资源倾斜。

注1：上市前激励总量为占比上市增发前总股本

特征二：

消费品公司激励对象覆盖率中位值为1.5%，但具体与业务模式有一定关联

整体来说，消费品公司的激励对象覆盖率并不高，中位值为1.5%。除核心管理层外，主要会覆盖产品和市场销售人员。

而具体的覆盖率，取决于公司业务模式。若是走「电商」模式的消费品公司，相对而言需要更多互联网经验的从业人员，激励对象覆盖率相对更广；而走传统线下渠道销售模式，其激励方式还是会偏业务提成，而较小可能持有股权激励。

注：上市前激励对象覆盖率=上市前授予总人数/上市前公司总员工数